爱沙尼亚建立外商投资审查机制

2023年9月1日，爱沙尼亚《外国投资可靠性评估法》（Foreign Investment Reliability Assessment Act）正式生效，标志着这个波罗的海数字强国首次建立了全面的外资审查制度。该法案由爱沙尼亚消费者保护和技术监管局（TTJA）负责执行，并联合国防部、经济事务和通信部、内政部、外交部、爱沙尼亚内部安全局、金融情报局等十余个部门组成“外国投资委员会”，共同评估外资收购对国家安全的影响。TTJA相当于承担了类似“境外国资工作局”的职能，负责审查境外资本收购爱沙尼亚敏感行业企业的交易。该法案已于2023年9月1日正式生效，当前已进入全面执行阶段。

谁将成为审查对象？

根据《外国投资可靠性评估法》，需要进行申报和审查的交易必须同时满足两个条件：买方是非欧盟投资者，且收购的爱沙尼亚目标企业属于特定敏感行业。

1. 什么样的投资者被定义为“外国投资者”？

新规将“外国投资者”定义为：来自非欧盟国家的自然人或法人实体。具体包括：第三国公民（无论是否持有爱沙尼亚居留许可）、在第三国注册成立的公司、以及受上述个人或实体控制的公司（无论其注册地）。这明确包括了主权财富基金、国有企业和由国家资本背书的投资工具。

2. 哪些企业属于“目标公司”？

法案将需要审查的目标公司定义为：在爱沙尼亚安全或公共秩序重要领域运营的企业。具体包括：

此外，如果一项交易可能威胁爱沙尼亚或欧盟成员国的安全与公共秩序，TTJA还有权对未明确列入清单的企业进行审查。

审查流程：如何操作？

两步审查机制

TTJA将主导整个审查过程，并咨询外国投资委员会的意见。审查分为两个阶段：

• 第一阶段（初步审查）： TTJA在收到完整申请后，有30个日历日时间决定是批准该交易、拒绝还是启动深入调查。在此期间，如果TTJA认为交易不存在安全风险，即可放行。
• 第二阶段（深入调查）： 若进入此阶段，TTJA可将审查期延长一次，最多延长90个日历日。如果还需要与外国投资者就风险缓解措施进行谈判，可再延长60个日历日。

强制暂停与处罚

所有需要申报的交易，在获得批准前不得实施交割，否则将面临严厉处罚。违规者可能被处以最高10万欧元的罚款。TTJA还可发布命令，要求投资者转让持有的股份、撤销交易或采取其他措施恢复交易前状态。

欧盟背景：统一监管浪潮

爱沙尼亚新设外资审查机制是欧盟统一监管浪潮的一部分。2020年10月，欧盟《外商投资审查条例》正式实施，鼓励各成员国建立外商投资审查制度。目前，欧盟27个成员国均已有较为完善的外商投资审查机制或进入相关立法阶段。

2024年1月，欧盟委员会发布了《欧盟外商投资审查条例》修订草案，要求各成员国在修订法案正式通过后24个月内进一步扩大审查范围，新增覆盖领域包括：人工智能、半导体、量子、生物技术、空间技术等关键科技领域；关键药物；以及对欧盟金融体系有重要影响的业务。

2025年12月，欧盟理事会与欧洲议会就修订草案达成政治协议，旨在加强欧盟识别、评估和应对外国投资风险的能力。这意味着爱沙尼亚的审查机制未来还将进一步升级，审查范围将扩大至更多高科技领域。

配套新规：用工限制趋严

与投资审查相配合，爱沙尼亚还在用工领域出台了新的限制措施，对“境外国资工作局”未来可能关注的企业运营产生影响：

• 公司运营历史要求：从2026年1月1日起，申请雇佣外国人的公司必须在爱沙尼亚拥有至少6个月的实际经济活动记录。这将对新设立的外资企业招聘外籍员工造成障碍。
• 雇主登记要求：所有雇佣外国人的雇主必须在爱沙尼亚商业登记册中注册，非居民雇主将无法再通过短期雇佣登记的方式派遣员工。
• 临时工作机构规则变更：取消了一个月工资的财务担保要求，但要求临时工作机构证明至少6个月的实际经济活动。

对中国企业的影响与应对建议

对于有意在爱沙尼亚进行投资的中国企业而言，新设立的外资审查机制意味着以下几个方面的变化：

• 交易时间表延长： 必须在交割前预留至少1-4个月的审查时间，复杂交易可能需要更长。
• 信息透明度要求提高： 需要向TTJA披露投资者的所有权结构、与政府的关系以及交易的具体细节。
• 目标企业选择需审慎： 收购能源、国防、媒体、自然资源、关键基础设施等领域的企业将面临严格审查。
• 合规成本增加： 可能需要聘请专业法律顾问协助准备申报材料，并与监管机构沟通。
• 用工规划提前： 新公司需提前6个月开始运营才能雇佣外籍员工，这对计划快速扩张的企业尤为重要。

总体而言，爱沙尼亚的投资大门依然敞开，但监管门槛已经设立。对于符合“外国投资者”定义的投资者，提前规划、充分准备将是成功完成交易的关键。

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