黑山新设境外国资工作局，
将带来哪些变化？

2026年4月8日，国务院国有资产监督管理委员会（国资委）宣布新设境外国资工作局。这一机构的设立，标志着中国对境外国有资产的监管从“分散管理”转向“专业专责”。对于黑山——这一“一带一路”倡议下的重要巴尔干国家、欧盟候选国——而言，这一变化将对中资企业的投资布局、合规要求和风险防控产生深远影响。本文将从设立背景、核心职责、对黑山投资的具体影响及合规建议等维度，深度解读这一重大改革。

一、设立背景：为何需要专门的境外国资监管机构？

长期从事国资国企改革研究的专家刘兴国表示，国务院国资委新设立境外国资工作局，其背后有深刻且紧迫的现实考量：

• 境外资产规模庞大： 近十年来，央企“走出去”步伐加快，境外资产规模迅速膨胀，各类风险隐患也大幅上升；
• 风险日益复杂： 包括政治风险（地缘冲突、制裁）、金融衍生品投机风险、恶性竞争与决策失误风险、腐败与利益输送风险、经营与合规风险等；
• 传统监管模式失灵： 过去分散在多个部门的监管模式难以形成合力，且境内外法律与监管环境存在根本差异，传统境内监管模式难以有效覆盖。

二、机构设置与核心职责

根据国资委官网信息，境外国资工作局首任局长由朱凯担任，设置四大核心处室：

三、对黑山投资的具体影响

黑山作为西巴尔干地区最早加入“一带一路”的国家，一直是中资企业布局巴尔干的重点目的地。南北高速公路项目已成为中企山地施工的标杆工程。新机构的设立将从以下方面影响在黑山的中资企业：

1. 投资决策更趋审慎，合规要求全面提升

境外国资工作局将推动央企境外投资、并购、产权变动更规范。对于黑山项目，这意味着：

• 事前风险评估成为刚需： 企业需要切实做好“走出去”前的风险综合评估，更加精细化地选择合作方向和方式；
• “实质经营”审查趋严： 这与黑山新规强调的“真实经营实质”要求形成呼应。仅注册在北部免税区但实际经营在首都或境外的企业可能被追缴税款；
• 行业归类需更精准： 黑山北部地区8年免税期政策适用区域包括北部全境及中部非首都区域，但制造业与贸易业的边界模糊，建议投资前获取税务机关书面行业归类确认。

2. 风险防控体系升级

新机构将加强境外投资经营等方面风险防范化解。针对黑山投资，企业需重点关注：

• 债务可持续性风险： 南北高速公路项目成本近10亿欧元，曾将黑山推向财政崩溃边缘。新规要求企业在项目融资中建立债务可持续性分析机制；
• 环境合规风险： 黑山环保组织（如MANS）对中资项目监督严格，环评审批前置、国际第三方环境监理全程介入成为合规刚需；
• 入盟进程中的政策不确定性： 黑山为欧盟候选国，入盟后税收、环保、劳工标准将全面向欧盟规范趋同。企业需提前按照欧盟采购、环保、劳工标准执行。

3. 低效境外资产退出更有序

李锦预计，新机构将推动低效境外资产更有序地退出。这意味着在黑山经营不佳或不符合国家战略导向的项目可能面临调整压力。

四、黑山投资环境与政策红利

尽管监管趋严，黑山仍具有独特的投资价值。其战略价值在于欧盟候选国地位+亚得里亚海出口+制度灵活性的三重叠加。

税收优惠政策

黑山北部地区对新建企业提供长达8年的企业所得税免税期。适用区域涵盖北部全境及中部非首都区域，首都波德戈里察及南部沿海地区不适用。尼克希奇市适用双重免税且叠加效应显著。

核心投资机遇领域

• 基础设施全产业链： 南北高速公路第二段招标采用“欧盟资助+中国建设”三方合作新模式；
• 可再生能源： “百万风场”计划配合太阳能沿高速公路布局，风电和太阳能项目可获高额投资补贴；
• 旅游地产： 科拉欣雪谷“双季运营”模式，购置任意金额房产即可申请居留许可，无最低投资额限制；
• 巴尔港物流： 作为亚得里亚海物流枢纽，中国参与现代化改造续写基建合作。

五、中资企业应对策略

面对境外国资监管新规与黑山本地政策，建议中资企业采取以下措施：

前期准备阶段

• 跟踪入盟谈判进展与欧盟FDI审查机制立法动态；
• 委托国际律所进行债务可持续性评估；
• 与黑山投资促进局（MIPA）预沟通获取一站式许可与选址支持；
• 聘请国际环评机构前置环境合规审查。

落地执行阶段

• 优先选择绿地投资架构，分阶段增资实现风险隔离；
• 严格遵循EBRD等欧盟采购标准参与公开招标；
• 合同条款纳入汇率对冲、国际仲裁、收费机制等风险缓释措施；
• 与黑山国家电力公司（EPCG）等本地主体建立合作。

持续运营阶段

• 定期环境审计应对NGO监督；
• 跟踪入盟后税收、环保、劳工标准变化；
• 准备应对未来FDI审查机制；
• 利用雇佣本地员工奖励政策深化本地化；
• 依托巴尔港拓展区域市场。